Page 3 - EY-VG_Kasim_2022_v4

transferinin ele alınmasındaki muhafazakâr değerlendirmeler, Haziran 2018 yılında yayımlanan BEPS 8 numaralı eylem
4
ÇUİ grubu tarafından, transfer işlemi grup içinde planında konuya ilişkin “Değerlemesi Zor Olan Gayrimaddi
gerçekleştiğinden transfer fiyatlandırması dışındaki konular Varlıklara Yaklaşımın Uygulanmasına İlişkin Vergi İdarelerine
için zorunlu ve kullanışlı görülmeyebilir ve bunun sonucunda Yönelik Rehber” içerisinde çeşitli örnekler verilmiştir.
da bu değerlendirmeler kapsamlı olmayabilir. Örneğin bir
işletme, gayrimaddi varlıkları, geliştirilme aşamasının erken Örnek:
evrelerinde bir ilişkili işletmesine transfer edebilir, gayrimaddi
varlığın transfer esnasındaki değerini yansıtmayan bir royalti A Ülkesinin mukimi olan A Şirketi, bir farmasötik bileşiğin
oranı belirleyebilir ve daha sonra da transfer esnasında ürünün patentini almıştır. A Şirketi, bileşik için klinik öncesi testleri
izleyen dönemlere ilişkin başarısının tam olarak belirlenmesinin tamamlamış ve istediği bileşiği klinik denemelerin I. ve II.
mümkün olmadığı iddiasını ileri sürebilir. 5 aşamalarından başarıyla almıştır. A Şirketi, 0. yılda patent
haklarını, S Ülkesinde mukim bir bağlı kuruluş olan S Şirketine
Bu nedenle, gayrimaddi varlığın ex ante ve ex post değerleri devreder. S Şirketi, devrin ardından Faz III denemelerinden
arasındaki farklılığın beklenenden daha iyi gerçekleşen sorumlu olacaktır. Kısmen geliştirilen ilacın patentinin
gelişmelere atfedilebileceği mükellef tarafından iddia edilebilir. fiyatını belirlemek için taraflar, patentin kalan ömrü boyunca
Bu durumlarda vergi idarelerinin genel tecrübesi, mükellefin kesinleştiğinde ilacın kullanımından elde edilecek beklenen
iddialarını gözden geçirebilmek ve ex ante ve ex post değerler gelir veya nakit akışlarının bir tahminini yapmış olsunlar. Devir
arasındaki farkın mükellefin emsallere uygunluk ilkesine sırasında türetilen fiyatın 700 olduğunu ve bunun 0.Yıl'da toplu
dayanmayan tahminlerinden kaynaklandığını ortaya çıkarmak olarak ödendiğini varsayalım.
için özel bir ticari kavrayış yeteneğine sahip olmayabildiğini ya
da gerekli bilgiye ulaşamadığını göstermektedir. Yine de vergi Özellikle, vergi mükellefi satışların yılda 1.000'i geçmeyeceğini
idareleri mükellefin iddialarını gözden geçirmek için büyük ve 6. yıla kadar ticarileştirmenin başlamayacağını varsaymıştır.
ölçüde mükellefin sağladığı bilgilere bağımlıdır. Mükellef ve vergi İndirim oranı, aynı geliştirme aşamasındaki benzer bir terapötik
idaresi arasındaki bilgi asimetrisiyle bağlantılı bu durumlar, kategorideki ilaçlar için başarısızlık riskini analiz eden harici
transfer fiyatlandırması riskine yol açmaktadır. verilere başvurularak belirlenmiştir. A Ülkesinin vergi idaresi,
0.Yılı'nda patent haklarının devrine ilişkin bu gerçeklerden
Ex post sonuçlar; haberdar olsaydı bile, vergi mükellefinin satışlarla ilgili
varsayımlarının makul olup olmadığını doğrulamak için çok az
• İşlem anındaki belirsizliklerin varlığı, imkânı olurdu.
• Mükellefin işlem anında mantıklı bir şekilde öngörülebilir
gelişmeleri veya olayları uygun şekilde hesaba katıp A senaryosu
katmadığı,
4. yılda, A Ülkesinin vergi idaresi, A Şirketini 0-2 yılları için
• Söz konusu gayrimaddi varlıkların ya da bunların içerdiği denetler ve Faz III denemelerinin öngörülenden daha erken
hakların transfer fiyatının belirlenmesinde kullanılan ex ante tamamlanması nedeniyle ticarileştirmenin aslında 3. yılda
bilgilerin güvenilirliği hakkında karine sağlayacaktır. 6 başladığı bilgisini alır. 3. ve 4. yıldaki satışlar, devir sırasında 6.
ve 7. yılda gerçekleştirilmesi öngörülen satışlara karşılık gelir.
Bu tür gayrimaddi varlıklar için, mükellefin işlemin Mükellef, ilk değerlemesinde satışların daha erken dönemlerde
fiyatlandırmasını belirlemede kullandığı bilgi dâhil olmak üzere ortaya çıkma ihtimalini dikkate aldığını ve böyle bir gelişmenin
mükellef ile vergi idaresi arasındaki bilgi asimetrisi keskin öngörülemez olduğunu ispat edemez.
olabilecek ve bu durum belirlenen fiyatların yukarıda tartışılan
nedenlerle emsallere uygunluk ilkesini doğrulamasında vergi Vergi idaresi, işlemin gerçekleştiği tarihte yapılan değerlemenin
idarelerinin karşılaştıkları güçlükleri artırabilecektir. önceki yıllarda meydana gelen satış olasılığını dikkate almadığını
belirlemek için nihai sonucun sağladığı varsayımsal kanıtları
Bunun sonucu olarak vergi idaresi için, transfer fiyatlandırması kullanır. Vergi mükellefinin orijinal değerlemesi, uygun şekilde
amaçlı risk değerlendirmesi yapması, mükellefin fiyatlamayı riske göre düzeltilmiş erken satış olasılığını içerecek şekilde
dayandırdığı bilgilerin güvenilirliğini değerlendirmesi veya revize edilir ve bu da ilacın 0. yılda 700 yerine 1.000'lik revize
gayrimaddi varlıkların içerdiği hakların emsaline uygun bedele edilmiş net bugünkü değeriyle sonuçlanır.
göre aşırı yüksek veya aşırı düşük değerle transfer edilip
edilmediğini belirlemesi, transferi takip eden yıllara ilişkin ex Revize edilmiş net bugünkü değer ayrıca, işlemden önce
post sonuçlar bilinene kadar zor olacaktır. 7 ve sonra tarafların her biri tarafından DZGV ile ilgili olarak
gerçekleştirilen işlevleri, kullanılan varlıkları ve üstlenilen
Bu tip durumlarda vergi idaresi ex post sonuçları ex ante riskleri ve işlem sırasında gerçekleştirilecek, kullanılacak veya
fiyatlandırma anlaşmalarının uygunluğuyla ilgili muhtemel bir üstlenilecek olan makul olarak tahmin edilen riskleri de hesaba
delil olarak dikkate alabilir. Bununla birlikte ex post delillerin katmaktadır. Bu nedenle, örneğin amaçları doğrultusunda,
dikkate alınması, bu delillerin ex ante fiyatlandırmanın 0.Yıl’da öngörülen emsallere uygun fiyatın 1.000 olması
dayandığı bilgilerin güvenilirliğinin değerlendirmek için hesaba gerektiğini varsayalım.
katılması zorunluluğuna yönelik bir belirlemeye dayanmalıdır.
Vergi idaresi ex ante fiyatlandırmanın dayandığı bilgilerin 4 Çok Uluslu İşletme
güvenilirliğini doğrulama olanağına sahip olduğunda, açıklanan 5 OECD Transfer Fiyatlandırması Rehberi, 2022, paragraf 6.186.
yaklaşımlar dikkate alınmaksızın, ex post kâr seviyelerine 6 OECD Transfer Fiyatlandırması Rehberi, 2022, paragraf 6.188
dayanarak düzeltimler yapılmamalıdır. 7 OECD Transfer Fiyatlandırması Rehberi, 2022, paragraf 6.191.

Kasım 2022 3