Page 10 - EY-VG_Mart_2022_v2

Vergide Gündem
M. Akif Tunç
Yusuf Dağcı

Grup içi hizmetlerin transfer fiyatlandırması
analizinde alternatif yaklaşımlar

Grup içi hizmetler, uluslararası ticaretin devamlılığını sağlamada önemli bir yer
tutmaktadır. Çok uluslu işletme (ÇUİ), holding veya servis merkezi aracılığıyla grup
şirketleri arasındaki koordinasyonu sağlamak ve ekonomik verimliliği artırmak için
hukuk, IT ve iç denetim gibi grup içi hizmetler sunmaktadır. Küreselleşmenin artması ve
teknolojik gelişmelerin de katkısıyla ÇUİ’lerin farklı pazarlara girmeleri kolaylaşmıştır.
Bununla beraber ortaya çıkan maliyet baskıları, ÇUİ’lerin grup şirketleri üzerindeki
kontrollerini artırmalarına yol açmış ve grup içi sinerjiyi sağlayarak daha ucuza hizmet
temin etmenin yollarını araştırmalarına zemin hazırlamıştır. 1

OECD Çok Uluslu İşletmeler ve Vergi İdareleri için Transfer Fiyatlandırması Rehberi
(OECD Rehberi), grup içi hizmetlerde transfer fiyatlarının belirlenmesinde ayrı işletmeler
yaklaşımının (“separate entity approach”) benimsenmesi gerektiğini belirtmektedir.
Dolayısıyla aralarında grup içi hizmet alışverişi bulunan ÇUİ üyelerinin uygulayacakları
transfer fiyatları, emsallere uygunluk ilkesi doğrultusunda ilişkisiz şirketlerin bu tarz
hizmetler alırken ödemeyi uygun bulacağı fiyatlar olmalıdır. Ayrıca, grup içi hizmetlerin
gerçekten sağlanıp sağlanmadığının belirlenmesini içeren bir fayda testi ile de transfer
fiyatlandırması analizi desteklenmelidir. 2
OECD’nin yukarıda belirtilen yaklaşımı literatürde birçok tartışmaya neden olmaktadır.
Grup içi hizmet işlemlerinde ilişkisiz şirketlerin yaptıkları işlemlerin mahiyetlerinde
yer alamayacak bazı karakteristik özelliklerin bulunabileceği ve dolayısıyla OECD’nin
yaklaşımı ile yapılan bir transfer fiyatlandırması analizinde bu özelliklerin göz ardı
edildiği fikrini savunan bazı görüşler mevcuttur. Bu makale, literatürde grup içi
hizmetlerin transfer fiyatlandırması analizinde sözleşme ve lokasyon faktörleri hakkında
ortaya atılan görüşleri açıklamayı ve bir vergi incelemesi sırasında grup içi hizmetler ile
ilgili olası eleştiri konularına ışık tutmayı amaçlamaktadır.

Sözleşmeler, grup içi hizmet işlemlerinin transfer fiyatlandırması analizinde yaygın
bir biçimde kullanılmaktadır. OECD Rehberi uyarınca yapılan fayda testi kapsamında
hizmetlerin gerçekten sağlanıp sağlanmadığının belirlenmesi hususunda sözleşmeler
önemli bir yer tutmaktadır. Fayda testi, grup içi hizmet işlemlerinin, ÇUİ üyelerinin ticari
pozisyonlarını güçlendirmek veya korumak adına bir değer sağlayıp sağlamadığının
3
belirlenmesini içermektedir. Başka bir ifade ile emsal nitelikte olabilecek bir ilişkisiz
şirketin söz konusu hizmeti başka ilişkisiz şirketlerden alması durumunda bir bedel
ödeyip ödemeyeceğinin analiz edilmesi ve bunun yanında, söz konusu hizmeti kendi
bünyesinde üretemeyeceği için gerçekten hizmet sağlanmasına ihtiyaç duyduğunun
ispat edilmesi gerekmektedir. Sözleşmeler, bu ispatın yapılmasında önemli araçlar olarak
öne çıkmaktadır. Buna karşın konu hakkında literatürün gelişmesine katkıda bulunan
Ricardo Garcia Anton, ÇUİ yapısında her zaman açıkça görünmeyen fakat iş hayatının
olağan akışı sonucunda ortaya çıkan hiyerarşik düzenin, sözleşme yapılması sürecindeki
4
pazarlık etme kuvvetini azalttığını savunmaktadır. Sözleşmeler, her ne kadar tarafların
1 Feridun Güngör & Hakan Orhan, “Transfer Fiyatlandırması Açısından Grup İçi (Holding)
Yönetim Hizmetleri”, Vergide Gündem, (Ekim 2009): p. 1
2 OECD, “OECD Çok Uluslu İşletmeler ve Vergi Daireleri için Transfer Fiyatlandırması Rehberi
2022”, OECD Publishing, (Ocak 2022): para. 7.5.
3 Ibid, para. 7.6.
4 Ricardo Garcia Anton, “Enhancing the Group Interest in Transfer Pricing Analysis”,
International Tax Studies, (Mayıs 2020): p. 3
10 Mart 2022